- LeddarTech hat das Potenzial, die Mrkte fr fortschrittliche Fahrerassistenzsysteme (Advanced Driver Assistance Systems, "ADAS") und autonomes Fahren (Autonomous Driving, "AD") mit patentierten Low–Level–Sensorfusions– und Wahrnehmungssoftwareprodukten zu verndern.
- Die einzigartige Lsung von LeddarTech beseitigt die derzeitigen Einschrnkungen und ermglicht es fhrenden OEMs im Automobilbereich und Tier–1/2–Zulieferern, ADAS und AD auf ein neues Leistungs–, Sicherheits– und Akzeptanzniveau zu bringen.
- Die Transaktion wird dem Unternehmen voraussichtlich bis zu 66 Millionen US–Dollar an Bruttoerlsen einbringen, einschlielich bis zu 23 Millionen US–Dollar an Erlsen aus dem Prospector–Treuhandkonto (unter der Annahme, dass keine Rcknahmen erfolgen) und 43 Millionen US–Dollar an wandelbaren PIPE–Erlsen.
- Die Transaktion bewertet LeddarTech mit einem Pro–forma–Eigenkapitalwert von 348 Millionen US–Dollar, wobei keine Rckzahlungen und die vollstndige Umwandlung der wandelbaren PIPE angenommen werden (ohne Bercksichtigung der Gewinnbeteiligung der bestehenden LeddarTech–Aktionre oder der Gewinnbeteiligung des Sponsors von Prospector).
QUÉBEC CITY, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — LeddarTech Inc. ("LeddarTech" oder das "Unternehmen"), ein Softwareunternehmen fr die Automobilindustrie, das patentierte, bahnbrechende Low–Level–Sensorfusion und Wahrnehmungssoftwaretechnologie fr ADAS und AD anbietet, und Prospector Capital Corp. ("Prospector") (Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW), eine brsennotierte bernahmegesellschaft unter der Leitung von Derek Aberle, dem ehemaligen President von Qualcomm, und unter dem Vorsitz von Steve Altman, dem ehemaligen stellvertretenden Verwaltungsratsmitglied von Qualcomm, haben heute den Abschluss einer endgltigen Vereinbarung ber einen Unternehmenszusammenschluss bekanntgegeben, der dazu fhren wrde, dass LeddarTech zu einem brsennotierten Unternehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion, der fr das vierte Quartal 2023 erwartet wird, wird LeddarTech voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "LDTC" notiert werden.
Die Transaktion bewertet LeddarTech mit einem Pro–Forma–Eigenkapitalwert von 348 Millionen US–Dollar (unter der Annahme, dass keine Rckzahlungen und die vollstndige Umwandlung der wandelbaren PIPE erfolgen [ohne Bercksichtigung der Gewinnbeteiligung der bestehenden LeddarTech–Aktionre oder der Gewinnbeteiligung des Sponsors von Prospector]) und wird LeddarTech voraussichtlich bis zu 66 Millionen US–Dollar an Brutto–Barerlsen einbringen, die zur Finanzierung der Kommerzialisierung seiner ersten eingebetteten Softwarelsungen, zur Erweiterung seines Produktangebots und zur Vertiefung seiner Kundenbeziehungen verwendet werden sollen.
LeddarTech ist ein Anbieter von branchenfhrender Low–Level–Sensorfusions– und Wahrnehmungssoftware fr ADAS und AD. Die Softwarelsung von LeddarTech ist sowohl sensor– als auch prozessorunabhngig und reduziert die Kosten fr OEMs und Tier–1/2–Automobilzulieferer erheblich, whrend sie gleichzeitig eine verbesserte Leistung und Skalierbarkeit fr ADAS/AD der Einstiegs– und Premiumklasse bietet. ADAS und AD ist der grte Markt innerhalb der Automobilsoftware und soll bis 2030 mit einer durchschnittlichen jhrlichen Wachstumsrate von 11 % auf 42 Milliarden US–Dollar anwachsen1. Mit ber sieben Jahren Erfahrung in der Arbeit an Low–Level–Sensorfusion und –Wahrnehmung und 150 angemeldeten (80 erteilten) Patenten, die ein breites Spektrum grundlegender Technologien wie Signalerfassung, –wahrnehmung und –fusion abdecken, verfgt das Unternehmen ber einen starken Frhstartvorteil.
"Wir freuen uns, mit Prospector zusammenzuarbeiten, um unsere Position als fhrende Kraft in der aufstrebenden Automobilsoftwarebranche zu festigen. Diese Zusammenarbeit soll uns das ntige Kapital und die Ressourcen zur Verfgung stellen, um in unser auergewhnliches Team zu investieren und das Unternehmen auf die nchste Stufe zu heben, indem wir es Unternehmen so positionieren, dass es weitere Kunden gewinnt und das Wachstum unseres Geschfts vorantreibt. Ich freue mich, dass LeddarTech diesen wichtigen Meilenstein erreicht hat. Wir glauben, dass LeddarTech eines der wenigen brsennotierten Unternehmen sein wird, die ausschlielich ADAS/AD–Software anbieten", so Charles Boulanger, CEO von LeddarTech. Boulanger weiter: "Nachdem ich das Unternehmen seit 2013 geleitet habe, habe ich beschlossen, mich als CEO zurckzuziehen, sobald wir die Transaktion abgeschlossen haben. Zu diesem Zeitpunkt wird Frantz Saintellemy, President und COO, voraussichtlich meine Nachfolge als CEO von LeddarTech antreten, und ich plane, dem Unternehmen als Sonderberater und als Mitglied des Verwaltungsrats von LeddarTech erhalten zu bleiben."
Saintellemy kommentiert dies wie folgt: "Die Automobilindustrie erkennt zunehmend, dass die Low–Level–Sensorfusion und –Wahrnehmung die bevorzugte Architektur fr ADAS–Systeme der nchsten Generation sein wird, da sie die Systemkosten erheblich senkt, Abhngigkeiten von Sensoren und Prozessoren beseitigt und die Sicherheit verbessert. Wir verfgen ber eine fhrende reine Softwarelsung fr Low–Level–Sensorfusion und –Wahrnehmung, von der wir glauben, dass sie die nchste ADAS–Welle vorantreiben wird, whrend die Branche weiterhin auf softwaredefinierte Fahrzeuge umstellt. Wir arbeiten aktiv mit unseren Kunden an der Integration dieser bahnbrechenden Technologie."
"Whrend meiner Zeit bei Qualcomm habe ich erlebt, welch enormer Wert geschaffen werden kann, wenn innovative Unternehmen mit grundlegenden Technologien Branchen revolutionieren", so Derek Aberle, CEO von Prospector. "Wir glauben, dass LeddarTech das Potenzial hat, genau das zu tun. Wir freuen uns darauf, mit dem Managementteam von LeddarTech zusammenzuarbeiten, um das Wachstum und die Akzeptanz ihrer Produkte voranzutreiben, und glauben, dass dies eine attraktive Investitionsmglichkeit fr unsere Aktionre darstellt." Nach Abschluss der Transaktion wird Herr Aberle voraussichtlich Vorsitzender des Verwaltungsrats von LeddarTech werden.
berblick ber die Transaktion
Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Prospector sowie vom Verwaltungsrat von LeddarTech einstimmig genehmigt und unterliegt der Erfllung der blichen Abschlussbedingungen, einschlielich der Zustimmung der Aktionre von LeddarTech und Prospector sowie des Erhalts einer endgltigen Verfgung des Obersten Gerichtshofs von Qubec zur Genehmigung der Transaktion.
Das fusionierte Unternehmen wird ca. 23 Millionen US–Dollar aus dem Treuhandkonto von Prospector erhalten, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rcknahmen durch die ffentlichen Aktionre von Prospector erfolgen, sowie 43 Millionen US–Dollar an Bruttoerlsen von Investoren, darunter der Sponsor von Prospector, FS Investors (eine Tochtergesellschaft des Sponsors von Prospector), Investissement Qubec als Vertreter der Regierung von Qubec, Desjardins Capital und BDC Capital, die ber eine wandelbare Privatplatzierung in LeddarTech an der Transaktion teilnehmen.
Informationen zur Telefonkonferenz
LeddarTech und Prospector haben eine Telefonkonferenz fr Investoren und eine Prsentation ber die Transaktion aufgezeichnet, die unter folgender Adresse abgerufen werden kann: Investor Relations – LeddarTech.
Fr Investor Relations, einschlielich einer Kopie der Investorenprsentation, die bei der SEC eingereicht wurde, besuchen Sie bitte die LeddarTech Website unter Investor Relations – LeddarTech oder die Website der SEC fr die Einreichungen von Prospector.
Berater
TD Cowen fungiert als Finanzberater fr Prospector, und Current Capital fungiert als Finanzberater, der dem Verwaltungsrat von Prospector eine Billigkeitsstellungnahme vorgelegt hat. Stikeman Elliot LLP und Vedder Price PC vertreten LeddarTech als Rechtsbeistand. Osler, Hoskin and Harcourt LLP und White & Case LLP vertreten Prospector als Rechtsbeistand. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater fr TD Cowen.
ber die Prospector Capital Corp.
Prospector ist eine spezielle bernahmegesellschaft, die zu dem Zweck gegrndet wurde, eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermgenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen hnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzufhren, wobei der Schwerpunkt auf Unternehmen mit fortschrittlichen und hoch differenzierten Lsungen fr den Technologiesektor liegt. Das Unternehmen wird von einem Team erfahrener Investoren und Fhrungskrfte geleitet, das sich auf die Identifizierung und Investition in wachstumsstarke Unternehmen mit starken Managementteams und attraktiven Marktchancen konzentriert. Die Wertpapiere von Prospector werden an der Nasdaq unter den Tickersymbolen "PRSR", "PRSRU" und "PRSRW" gehandelt.
ber LeddarTech
LeddarTech ist ein 2007 gegrndetes globales Softwareunternehmen mit Hauptsitz in Qubec City und weiteren Forschungs– und Entwicklungszentren in Montreal, Toronto und Tel Aviv, Israel. LeddarTech entwickelt und liefert umfassende Softwarelsungen fr die Wahrnehmung, die den Einsatz von ADAS– und autonomen Fahranwendungen ermglichen. Die Software von LeddarTech, die fr die Automobilindustrie ausgelegt ist, wendet fortschrittliche KI– und Computer–Vision–Algorithmen an, um przise 3D–Modelle der Umgebung zu erstellen, die eine bessere Entscheidungsfindung und sicherere Navigation ermglichen. Diese leistungsstarke, skalierbare und kosteneffiziente Technologie steht OEMs und Tier–1/2–Zulieferern fr die effiziente Implementierung von Automobil– und Gelndewagenlsungen zur Verfgung.
LeddarTech hat mehrere Innovationen im Bereich der Fernerkundung hervorgebracht und besitzt mehr als 150 erteilte oder beantragte Patente zur Verbesserung von ADAS– und AD–Funktionen. Eine bessere Wahrnehmung rund um das Fahrzeug ist entscheidend, um die globale Mobilitt sicherer, effizienter, nachhaltiger und erschwinglicher zu machen: Das ist es, was LeddarTech darin antreibt, die am weitesten verbreitete Softwarelsung fr Sensorfusion und Wahrnehmung zu werden.
Weitere Informationen ber LeddarTech finden Sie unter www.LeddarTech.com und Investor Relations – LeddarTech.
Wichtige Informationen ber die vorgeschlagene Transaktion und wo sie zu finden sind
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen eine Registrierungserklrung auf Formular F–4 (die "Registrierungserklrung") erstellen und bei der SEC einreichen. Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen werden die Registrierungserklrung vorbereiten und bei der SEC einreichen, und Prospector wird die Registrierungserklrung an seine Aktionre verschicken und andere Dokumente bezglich des Unternehmenszusammenschlusses bei der SEC einreichen. Diese Pressemitteilung ist kein Ersatz fr eine Vollmacht, eine Registrierungserklrung, eine Stimmrechtsvollmacht/einen Prospekt oder andere Dokumente, die Prospector oder das fusionierte Unternehmen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss bei der SEC einreichen. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLRUNG, SOBALD SIE VERFGBAR IST, ALLE NDERUNGEN ODER ERGNZUNGEN ZUR REGISTRIERUNGSERKLRUNG UND ANDERE VON PROSPECTOR ODER DEM FUSIONIERTEN UNTERNEHMEN BEI DER SEC IM ZUSAMMENHANG MIT DEM UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS EINGEREICHTE DOKUMENTE SORGFLTIG UND VOLLSTNDIG ZU LESEN, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber knnen kostenlose Kopien der Registrierungserklrung und anderer von Prospector oder dem fusionierten Unternehmen bei der SEC eingereichten Dokumente ber die von der SEC unterhaltene Website www.sec.gov erhalten.
EINE ANLAGE IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC ODER EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHRDE DIE VORZGE DER VORGESCHLAGENEN TRANSAKTION, IM RAHMEN DERER WERTPAPIERE ANGEBOTEN WERDEN SOLLEN, ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER GEBILLIGT. JEGLICHE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST ALS STRAFTAT ZU BETRACHTEN.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung knnen als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995, Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act (zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehren auch zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze), einschlielich, aber nicht beschrnkt auf, Aussagen ber den Unternehmenszusammenschluss, an dem Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen beteiligt sind, die Fhigkeit, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, und der Zeitplan dafr, die erwarteten Vorteile aus dem Unternehmenszusammenschluss, Abschluss der Privatplatzierungsfinanzierung und erwartete Erlse daraus sowie Aussagen in Bezug auf die Strategie, den knftigen Betrieb, die Aussichten, die Ziele und die Finanzprognosen des fusionierten Unternehmens und andere Finanzkennzahlen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zuknftigen Ereignissen oder Bedingungen abhngen oder sich auf diese beziehen und Wrter wie "knnen", "werden", "sollten", "wrden", "erwarten", "antizipieren", "planen", "wahrscheinlich", "glauben", "schtzen", "projizieren", "beabsichtigen" und andere hnliche Ausdrcke enthalten. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, sind zukunftsorientierte Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf aktuellen Einschtzungen und Annahmen, die Risiken und Ungewissheiten unterliegen, und stellen keine Garantie fr zuknftige Leistungen dar. Die tatschlichen Ergebnisse knnen aufgrund verschiedener Faktoren, einschlielich und ohne Einschrnkung, erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen: (i) das Risiko, dass die Bedingungen fr den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses nicht erfllt werden, einschlielich des Versumnisses, rechtzeitig oder berhaupt die Zustimmung der Aktionre fr den Unternehmenszusammenschluss zu erhalten, oder des Versumnisses, rechtzeitig oder berhaupt die erforderlichen behrdlichen Genehmigungen zu erhalten, einschlielich des HSR Act oder des Obersten Gerichtshofes von Qubec; (ii) Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses und der Fhigkeit von Prospector, LeddarTech und dem fusionierten Unternehmen, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen; (iii) die Mglichkeit, dass andere erwartete Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses nicht realisiert werden, und die erwartete steuerliche Behandlung des Unternehmenszusammenschlusses; (iv) das Eintreten von Ereignissen, die zu einer Beendigung des Unternehmenszusammenschlusses fhren knnten; (v) das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten der Aktionre im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder andere Vergleiche oder Untersuchungen den Zeitpunkt oder den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses beeinflussen oder zu erheblichen Kosten fr Verteidigung, Entschdigung und Haftung fhren knnten; (vi) nderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder branchenspezifischen Bedingungen; (vii) mgliche Strungen durch den Unternehmenszusammenschluss, die dem Geschft von LeddarTech schaden knnten; (viii) die Fhigkeit von LeddarTech, Schlsselpersonal zu halten, zu gewinnen und einzustellen; (ix) mgliche negative Reaktionen oder nderungen in den Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten oder anderen Parteien, die sich aus der Ankndigung oder dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ergeben; (x) mgliche geschftliche Unsicherheiten, einschlielich nderungen bestehender Geschftsbeziehungen, whrend der Anhngigkeit des Unternehmenszusammenschlusses, die sich auf die finanzielle Leistungsfhigkeit von LeddarTech auswirken knnten; (xi) legislative, regulatorische und wirtschaftliche Entwicklungen; (xii) Unvorhersehbarkeit und Schwere von katastrophalen Ereignissen, einschlielich, aber nicht beschrnkt auf Terrorakte, Kriegsausbruch oder Feindseligkeiten und Epidemien, Pandemien oder Krankheitsausbrche (einschlielich COVID–19) sowie die Reaktion des Managements auf die vorgenannten Faktoren; und (xiii) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den bei der SEC eingereichten Berichten von Prospector beschrieben werden, einschlielich des Jahresberichts von Prospector auf Formular 10–K, der regelmigen Quartalsberichte auf Formular 10–Q, der regelmigen aktuellen Berichte auf Formular 8–K und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente. Die vorstehende Liste der wichtigen Faktoren ist nicht erschpfend. Weder Prospector noch LeddarTech knnen garantieren, dass die Bedingungen fr den Unternehmenszusammenschluss erfllt werden. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, bernehmen weder Prospector noch LeddarTech die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu revidieren oder zu aktualisieren oder andere zukunftsgerichtete Aussagen zu machen, sei es aufgrund neuer Informationen, zuknftiger Ereignisse oder aus anderen Grnden.
Kein Angebot oder Werbung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren von Prospector oder des fusionierten Unternehmens dar noch eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gem den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur auf der Grundlage eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen des Wertpapiergesetzes entspricht.
Teilnehmer an der Einholung
Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen sowie bestimmte ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter knnen als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss betrachtet werden. Informationen ber die Direktoren und leitenden Angestellten von Prospector finden Sie im Jahresbericht auf Formular 10–K fr das am 31. Dezember 2022 abgeschlossene Geschftsjahr, der am 31. Mrz 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen ber die Personen, die nach den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss gelten knnen, einschlielich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden in der Registrierungserklrung und anderen relevanten Materialien dargelegt, wenn sie bei der SEC eingereicht werden. Diese Dokumente knnen kostenlos bei der oben genannten Quelle angefordert werden.
Unternehmenskontakt:
Daniel Aitken, Vice–President, Global Marketing, Communications and Investor Relations, LeddarTech Inc.
Tel.: + 1–418–653–9000 Durchwahl 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
Anlegerkontakt
Kevin Hunt
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com
Kontakt fr Medienanfragen:
Dan Brennan
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com
Kontakt und Website fr Investor Relations: InvestorRelations@LeddarTech.com
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision und verwandte Logos sind Marken oder eingetragene Marken von LeddarTech Inc. und seinen Tochtergesellschaften. Alle anderen Marken und Produktnamen sind oder knnen Marken oder eingetragene Marken sein, die zur Identifizierung von Produkten oder Dienstleistungen ihrer jeweiligen Inhaber verwendet werden.
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1 Quelle: McKinsey.
GLOBENEWSWIRE (Distribution ID 8856965)