INFORMATIONS RGLEMENTES
le 12 mai 2023, 7:00h CET / 1:00h ET
NYXOAH SA
(Euronext Brussels/Nasdaq: NYXH)
Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont–Saint–Guibert, Belgique
(ci–aprs la Socit )
Invitation Assister l'Assemble Gnrale Annuelle des Actionnaires de la Socit
qui se Tiendra le 14 Juin 2023
Le conseil d'administration de la Socit a le plaisir d'inviter ses dtenteurs de titres assister l'assemble gnrale annuelle des actionnaires de la Socit qui se tiendra le mercredi 14 juin 2023 14 heures CET au sige de la Socit, ou tout autre endroit indiqu avant ce moment–l.
La Socit mettra galement en place une vidoconfrence pour permettre aux dtenteurs de titres de la Socit qui se sont dment inscrits l'assemble gnrale annuelle des actionnaires de suivre l'assemble distance et de poser des questions, le cas chant par crit, pendant l'assemble. Les modalits de participation l'assemble par vidoconfrence seront communiques en temps utile aux dtenteurs de titres concerns. La vidoconfrence ne sera pas considre comme un outil de communication lectronique permettant d'assister et de voter l'assemble gnrale des actionnaires, tel que vis l'article 7:137 du Code des socits et des associations, mais constituera une facilit supplmentaire pour les dtenteurs de titres de suivre l'assemble gnrale des actionnaires. Les dtenteurs de titres qui souhaitent participer l'assemble gnrale annuelle des actionnaires sont invits exercer leur droit de vote avant l'assemble gnrale des actionnaires soit en votant distance par correspondance, soit en donnant procuration un reprsentant de la Socit.
Afin de faciliter la tenue de la liste de prsence le jour de l'assemble gnrale annuelle, les dtenteurs de titres mis par la Socit et leurs reprsentants sont invits s'inscrire partir de 13:30h CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLE GNRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
1. Prise de connaissance du/des et discussion sur :
- les comptes annuels pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 ;
- les comptes annuels consolids pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolids pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 ;
- le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 ; et
- le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolids pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 et de l'affectation du rsultat propose
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social cltur au 31 dcembre 2022 et l'affectation du rsultat telle que propose par le conseil d'administration.
3. Dcharge des administrateurs
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide d'accorder la dcharge chacun des administrateurs qui tait en fonction au cours de l'exercice social cltur le 31 dcembre 2022 (y compris messieurs Donald Deyo, Jan Janssen et Raymond Cohen qui ont dmissionn de leur poste d'administrateur en 2022) pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.
4. Dcharge du commissaire
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide d'accorder la dcharge au commissaire qui tait en fonction au cours de l'exercice social cltur le 31 dcembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rmunration
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide d'approuver le rapport de rmunration.
6. Prise de connaissance et approbation de la politique de rmunration modifie
Sur recommandation du comit de rmunration, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rmunration de la Socit afin d'y inclure la justification de la drogation la disposition 7.12 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le “Code 2020“), qui exige que le conseil d'administration inclut, dans les contrats conclus avec le CEO et les autres managers excutifs, des clauses permettant la socit de recouvrer des moluments variables pays, ou de surseoir au paiement d'moluments variables, et prcise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.
Le conseil d'administration estime que cette disposition du Code 2020 n'est pas approprie et adapte pour prendre en compte les ralits des socits du secteur des sciences de la vie qui sont encore en phase de dveloppement. Il ne considre pas non plus qu'il soit ncessaire d'appliquer des dispositions de rcupration car (i) le paiement de la rmunration variable court terme, base sur la ralisation d'un ou plusieurs objectifs individuels et d'un ou plusieurs objectifs de la Socit fixs par le conseil d'administration, n'est effectu qu' la ralisation de ces objectifs, et (ii) la Socit n'applique aucune autre rmunration base sur la performance ou une rmunration variable.
En outre, les plans des droits de souscription ESOP mis en place par la Socit contiennent des dispositions relatives au “bad leaver” qui peuvent avoir pour consquence que les options sur actions non exerces, qu'elles soient acquises ou non, deviennent automatiquement et immdiatement nulles et non avenues si l'accord ou toute autre relation entre le dtenteur et la (filiale concerne de la) Socit est rsili(e) pour “cause”. Nonobstant la position de la Socit selon laquelle les droits de souscription ne doivent pas tre considrs comme une rmunration variable (lorsqu'ils ne dpendent pas de critres de performance), le conseil d'administration est d'avis que ces dispositions relatives au “bad leaver” protgent suffisamment les intrts de la Socit et qu'il n'est donc actuellement pas ncessaire de prvoir des dispositions contractuelles supplmentaires donnant la Socit le droit contractuel de rclamer toute rmunration (variable) aux managers excutifs.
Pour ces raisons, il n'existe aucune disposition contractuelle entre la Socit et les managers excutifs qui donne la Socit un droit contractuel de rclamer auxdits dirigeants toute rmunration variable qui leur serait attribue.
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide d'approuver la politique de rmunration modifie.
7. Nomination d'administrateur
Le 8 janvier 2023, le conseil d'administration a dcid de nommer Wildman Ventures LLC (reprsente par son reprsentant permanent M. Daniel Wildman) titre provisoire (“cooptation“) en tant qu'administrateur afin de remplacer M. Raymond Cohen, conformment l'article 7:88 du CSA et l'article 13 des statuts de la Socit. Sur base des informations mises disposition par M. Daniel Wildman, il a t dtermin que tant Wildman Ventures LLC que M. Daniel Wildman satisfont aux exigences applicables pour que Wildman Ventures LLC (reprsente par son reprsentant permanent M. Daniel Wildman) soit nomme en tant qu'administrateur indpendant conformment l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. M. Daniel Wildman a galement explicitement dclar que ni lui ni Wildman Ventures LLC n'a de liens avec la Socit ou avec un actionnaire important, qui pourraient interfrer avec leur indpendance. Le conseil d'administration recommande que la nomination de Wildman Ventures LLC (reprsente par son reprsentant permanent M. Daniel Wildman) en tant qu'administrateur indpendant soit confirme et qu'elle achve le mandat de M. Raymond Cohen, qui prendra fin lors de l'assemble gnrale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
Proposition de dcision : L'assemble gnrale des actionnaires dcide de confirmer la nomination de Wildman Ventures LLC, avec adresse 12520 Sunnydale Drive, Wellington, FL 33414, Etats–Unis, et reprsente par son reprsentant permanent M. Daniel Wildman, en tant qu'administrateur indpendant de la Socit au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de M. Raymond Cohen, qui se termine lors de l'assemble gnrale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de Wildman Ventures LLC (reprsente par son reprsentant permanent M. Daniel Wildman) est rmunr de la manire prvue pour les membres non excutifs (indpendants) du conseil d'administration dans la politique de rmunration de la Socit telle qu'adopte par l'assemble gnrale des actionnaires, et tel que dcid par l'assemble gnrale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
FORMALITS D'ADMISSION ET PARTICIPATION L'ASSEMBLE GNRALE
Pour assister l'assemble gnrale des actionnaires du 14 juin 2023, les dtenteurs d'actions et de droits de souscription sont pris de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Socit et aux formalits suivantes.
Les dtenteurs de droits de souscription mis par la Socit peuvent, conformment l'article 7:135 du Code des socits et des associations, uniquement assister l'assemble gnrale des actionnaires avec un vote consultatif.
Afin de pouvoir participer l'assemble gnrale annuelle, un dtenteur de titres mis par la Socit doit remplir deux conditions : (a) tre enregistr en tant que dtenteur de ces titres la date d'enregistrement et (b) en informer la Socit, comme dcrit ci–dessous.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 31 mai 2023 minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme dtenteur de titres cette date et cette heure seront autorises assister et (s'ils sont actionnaires) voter l'assemble. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres dtenus par le dtenteur au jour de l'assemble.
- Les dtenteurs d'actions nominatives et des droits de souscription doivent tre inscrits dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits de souscription, le cas chant, de la Socit le 31 mai 2023 minuit (heure belge).
- Les dtenteurs d'actions dmatrialises doivent dlivrer, ou faire le ncessaire pour que soit dlivre, la Socit, au plus tard le 8 juin 2023 minuit (heure belge), une attestation mise par le teneur de compte agr ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dmatrialises inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a dclar avoir l'intention de participer l'assemble. Ce certificat doit tre envoy la Socit par courrier lectronique l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com.
Intention de participer l'assemble
Les dtenteurs de titres doivent informer le conseil d'administration de la Socit, par courrier lectronique shareholders@nyxoah.com, au plus tard le 8 juin 2023, de leur intention de participer l'assemble, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dmatrialises, prsenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire la date d'enregistrement.
Afin d'assister l'assemble, les dtenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identit et les reprsentants des personnes morales doivent remettre des documents tablissant leur identit et leur pouvoir de reprsentation, au plus tard immdiatement avant le dbut de l'assemble.
Vote par procuration ou par correspondance
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant l"assemble soit (i) en votant distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration un reprsentant de la Socit.
En cas de recours un vote par procuration, le mandataire sera un reprsentant de la Socit. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformment aux instructions de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvs par la Socit doivent tre utiliss pour ce faire. Ces formulaires peuvent tre tlchargs sur le site internet de la Socit (https://investors.nyxoah.com/shareholder–information > Shareholders' Meetings).
En cas de recours un vote par procuration ou un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des formalits prcites, transmettre par courrier lectronique l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com les formulaires de vote par procuration ou de vote par correspondance dment complts et signs. Ces documents doivent parvenir la Socit au plus tard le 8 juin 2023.
Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent galement tre signs par un procd de signature lectronique comme cela est prvu l'article 7:143 2 du Code des socits et des associations.
Participation l'assemble gnrale des actionnaires de manire virtuelle
Les dtenteurs de titres souhaitant participer distance, de manire virtuelle et en temps rel, l'assemble gnrale annuelle des actionnaires de la Socit sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse e–mail la Socit au plus tard le 8 juin 2023 par courrier lectronique adress l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com.
Quelques jours avant l'assemble gnrale des actionnaires, les dtenteurs de titres ayant accompli cette formalit, recevront par e–mail ( l'adresse qu'ils auront communique la Socit) un lien, et selon le cas, un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer l'assemble gnrale des actionnaires via leur ordinateur, tablette ou smartphone.
Juste avant le dbut de l'assemble gnrale, les dtenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura t pralablement communiqu par e–mail, et selon le cas, de saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre l"assemble gnrale virtuelle.
Les dtenteurs de titres participant l'assemble gnrale virtuelle auront la possibilit d'assister la diffusion en direct de l'assemble et de poser des questions, le cas chant par crit, aux administrateurs au cours de l"assemble concernant les points l'ordre du jour.
Nouveaux points l'ordre du jour, propositions de dcisions et droit de poser des questions
Les actionnaires dtenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points l'ordre du jour ou dposer des propositions de dcisions doivent, outre les formalits susvises, tablir la date de leur requte la preuve de la possession de la fraction de capital exige et faire parvenir le texte des points l'ordre du jour et des propositions de dcisions y affrentes l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com, au plus tard le 23 mai 2023. La demande doit galement mentionner l'adresse postale ou lectronique laquelle la Socit enverra la confirmation de la rception de la demande.
Le cas chant, l'ordre du jour modifi sera publi au plus tard le 30 mai 2023.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent adresser la Socit leurs ventuelles questions portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemble gnrale annuelle des actionnaires, par courrier lectronique adress l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com au plus tard le 8 juin 2023. Les rponses ces questions seront fournies pendant l'assemble gnrale annuelle des actionnaires conformment la lgislation applicable.
Documentation
Tous les documents concernant l'assemble gnrale annuelle des actionnaires que la loi impose de mettre disposition, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la Socit sur : https://investors.nyxoah.com/shareholder–information. Les documents sont galement disponibles au sige de la Socit et peuvent tre consults uniquement sur rendez–vous pris par courrier lectronique (shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent galement obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en le demandant par courrier lectronique adress l'adresse e–mail shareholders@nyxoah.com.
Les formalits prcites ainsi que les instructions reprises sur le site web de la Socit et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent tre strictement respectes.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence particulire de quorum pour la dlibration et le vote des rsolutions proposes dans l'ordre du jour de l'assemble gnrale annuelle.
Vote : Chaque action donne droit un vote.
Majorit : Conformment au droit applicable, les dcisions proposes dans l'ordre du jour de l'assemble gnrale annuelle seront adoptes si elles sont approuves par une majorit simple des voix valablement mises par les actionnaires prsents ou reprsents l'assemble gnrale.
Donnes personnelles : La Socit est responsable pour le traitement des donnes personnelles qu'elle reoit ou collecte des dtenteurs de titres mis par la Socit et des mandataires dans le cadre de l'assemble gnrale des actionnaires de la Socit.
Le traitement de ces donnes sera effectu en vue de l'organisation et la tenue de l'assemble gnrale des actionnaires, y compris les convocations, les inscriptions, les prsences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de registres des dtenteurs de titres et des fins d'analyse de la base des dtenteurs de titres de la Socit.
Les donnes comprennent, entre autres, les lments suivants : les donnes d'identification, le nombre et la nature des titres mis par la Socit dtenus par un dtenteur, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent galement tre transfres des tiers des fins d'assistance ou de services la Socit en rapport avec ce qui prcde.
Le traitement de ces donnes s'effectuera, mutatis mutandis, conformment au privacy notice de la Socit qui est disponible sur le site web de la Socit (https://www.nyxoah.com/privacy–notice–nyxoah).
La Socit attire l'attention des dtenteurs de titres mis par la Socit et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernes, tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier et le droit de s'opposer au traitement, qui sont noncs dans la section intitule Quels sont les droits que vous pouvez exercer du privacy notice susmentionn.
Tout ceci est sans prjudice des rgles applicables en matire d'enregistrement, d'utilisation de l'information et de participation l'assemble gnrale des actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne concerne. Pour toute autre information relative au traitement des donnes personnelles par ou pour le compte de la Socit, la Socit peut tre contacte par courrier lectronique l'adresse privacy@nyxoah.com.
Le conseil d'administration
Pice jointe
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